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『会社の作り方』が大きく変わる！？

現在、２００６年度中の施行を目指して、商法の改正作業が進められています。
今回の改正はかなり大がかりな改正となっており、
会社設立についても大きな影響があります。

主な改正点は下記のとおりです。

１．株式会社と有限会社の一本化　　２．最低資本金制度の廃止

　　３．類似商号規制の廃止　　　　　　　 ４．株式会社の機関の簡素化

５．設立手続きの簡略化　　　　　　　　６．合同会社の新設

それぞれの項目について、チェックポイントをご紹介いたします。

１．【株式会社と有限会社の一本化】

「有限会社ではじめたわが社はどうしたらいいの？」

改正後は、株式会社と有限会社という二種類の会社形態が株式会社に統一されます。既存の有限会社は株式会社に変更することができる一方で、そのまま有限会社を名乗り続けることもできます。株式会社へ変更すると看板、名刺、封筒、印鑑等を作成する費用がかかるばかりではなく、法務局、税務署、都税事務所、社会保険事務所などへの変更手続きも必要になりますので、改正法施行と同時に飛びつくのは危険です。コストや手間をかけても十分メリットを感じられるタイミングで変更することをおすすめします。

２．【最低資本金制度の廃止】

「資本金が１円でも会社が作れるってホント？」

　特別な手続きなしで資本金１円の会社を設立することができるようになります。（現在は特例を受けた場合のみ可能）。既存の確認会社（特例を受けて設立した会社）は５年以内に増資をしなくてもそのまま存続することができます。ただし、設立時に設けた解散事由（設立後５年以内に増資しないと解散）を定款から削除して、その旨の登記手続きをする必要があります。

３．【類似商号規制の廃止】

「来年には本社を東京に移したいけど、商号がひっかかるか心配」

　現行法では、同じ市区町村内において同じ営業のために、同一または類似する商号を使用することはできませんが、改正後はこのような規制が廃止されますので、原則として自由に商号を定めることができます。ただし、不正競争防止法や商標法の規制は存続しますので、すでに使用されている商号を使用した場合には、これらの法律を根拠に商号使用の差し止め損害賠償を請求される可能性があります。あくまでも「同じ市区町村内において」という規制が廃止されただけですので、商号選定の際はインターネット等で使用したい商号について情報収集する必要があります。

４．【株式会社の機関の簡素化】

「役員は自分ひとりでいいというのはホントですか？」

　株式の譲渡制限の規定を設けている会社（ほとんどの会社が該当します）は、取締役１名のみ（監査役も不要）で会社を設立することができるようになります。したがって、取締役会の設置も任意となり、その場合には現行法の有限会社に限りなく近い機関設計が可能となります。また、譲渡制限会社においては、定款の定めにより、取締役・監査役の任期を最長１０年まで延長することもできます。

５．【設立手続きの簡略化】

「面倒な銀行の保管証明がいらなくなるのはうれしい」

（１）資本金を払込みについて銀行等の保管証明書が不要となり、残高証明書等で足りるとされます。これにより、設立手続きに要する時間が短縮されるだけでなく、登記完了までの資本金を使用できないという不都合もなくなります。

（２）現物出資をする際の検査役の調査要件が大幅に緩和されます。調査が不要となる要件で改正により変更又は追加されるものは下記のとおりです。

a.価格の総額が５００万円を超えない場合　　b.日本の市場価格のある有価証券をその価額を相場以下で出資する場合　　c.金銭債権のうち履行期が到来しているものをその債権額以下で出資する場合

６．【合同会社の新設】

「有限会社ではじめたわが社はどうしたらいいの？」

　合名会社、合資会社と同じように組合に近い会社形態（人的会社）としての合同会社が新設されます。人的会社では、意思決定方法や利益分配方法を定款で自由に定めることができる点で物的会社（株式会社）より優れていますが、一方で無限責任を負う社員が必要であるというデメリットもありました。合同会社では社員全員が有限責任とされ、社員１名のみで設立することができる点で非常に有利な会社形態であると言えます。合同会社は有限責任の人的会社であることから日本版ＬＬＣ（Ｌｉｍｉｔｅｄ　Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ　Ｃｏｍｐａｎｙ）と呼ばれています。